Autorité des marchés financiers c. Gestion Métaux précieux Northern inc.

2011 QCBDR 83

BUREAU DE DÉCISION ET DE RÉVISION

 

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC

MONTRÉAL

 

DOSSIER N° :

2010-026

 

DÉCISION N° :

2010-026-001

 

DATE :

Le 30 septembre 2011

______________________________________________________________________

 

EN PRÉSENCE DE :

M e ALAIN GÉLINAS
M e CLAUDE ST PIERRE

______________________________________________________________________

 

 

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Partie demanderesse

c.

GESTION MÉTAUX PRÉCIEUX NORTHERN INC.

Partie intimée

 

______________________________________________________________________

 

pénalité administrative

[art. 273.1 , Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1) et 93, Loi sur l’Autorité des marchés financiers (L.R.Q., c. A-33.2)]

______________________________________________________________________

 

M e Juan Manzano

(Girard et al.)

Procureur de l’Autorité des marchés financiers

 

M e Philippe Frère

(Lavery, De Billy s.e.n.c.r.l.)

Procureur de Gestion Métaux Précieux Northern inc.

 

Date d’audience :

5 octobre 2010

______________________________________________________________________

 

DÉCISION

______________________________________________________________________

 

[1]            Le Bureau de décision et de révision (ci-après le «  Bureau  ») a été saisi, le 30 juin 2010, d’une demande de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’«  Autorité  ») visant l’imposition d’une pénalité administrative à l’encontre de Gestion Métaux Précieux Northern inc. (ci-après l’«  intimée  »), en vertu de l’article 273.1 de la Loi sur les valeurs mobilières [1] et de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers [2] .

[2]            L’Autorité demande l’imposition d’une pénalité administrative d’un montant total de 20 427,40 $ pour les manquements suivants reprochés à l’intimée :

§   Défaut de transmettre les états financiers et les rapports de la direction sur le rendement aux porteurs de titres de la société en commandite Métaux précieux Northern 2006;

§   Défaut de maintenir le fonds de roulement requis;

§   Défaut de calculer et de fournir des ratios de frais de gestion et des ratios de rendement conformément à la législation applicable.

[3]            L’audience s’est tenue le 5 octobre 2010 en la présence du procureur de l’Autorité et du procureur de l’intimée. Ces derniers ont soumis au Bureau une transaction et quittance visant l’imposition d’une pénalité administrative d’un montant de 16 450  $.

LA DEMANDE

[4]            Voici les faits de la demande de l’Autorité :

 

LES SOCIÉTÉS IMPLIQUÉES

 

La société en commandite métaux précieux Northern 2006

 

1.         Société en commandite Métaux précieux Northern 2006 (ci-après « MPN 2006 ») est une société en commandite instituée en vertu du Code civil du Québec le ou vers le 13 janvier 2006, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une société produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

2.         Le commandité de MPN 2006 est Métaux précieux Northern 2006 inc.;

 

3.         Le commandité de MPN 2006 a été constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 10 janvier 2006, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une personne morale produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

4.         Le ou vers le 25 mars 2010, MPN 2006 déposait un avis de dissolution auprès du Registraire des entreprises du Québec, tel qu’il appert de l’avis de dissolution et de l’avis de nomination d’un liquidateur en date du 25 mars 2010;

 

5.         Le commandité Métaux précieux Northern 2006 inc. a été nommé pour procéder à la liquidation de MPN 2006, tel qu’il appert de l’avis de nomination d’un liquidateur, en liasse;

 

6.         L’établissement principal de MPN 2006 et du commandité est situé au 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4 ;

 

7.         Jean-Guy Masse occupe les fonctions de Président, chef de la direction et administrateur du commandité Métaux précieux Northern 2006 inc.;

 

8.         Le commanditaire initial de MPN 2006 était 148366 Canada inc. ;

 

9.         L’établissement de ce commanditaire est situé au 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec)  H3B 4M4, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une personne morale produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

10.       MPN 2006 est devenue un émetteur assujetti dans la province de Québec le 22 août 2006, tel qu’il appert de la décision d’octroi du visa portant le numéro 2006-MC-2184 ;

 

La société en commandite métaux précieux Northern 2007

 

11.       Société en commandite Métaux précieux Northern 2007 (ci-après « MPN 2007 ») est une société en commandite instituée en vertu du Code Civil du Québec le 28 décembre 2006, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une société produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

12.       Le commandité de MPN 2007 est Métaux précieux Northern 2007 inc.;

 

13.       Le commandité de MPN 2007 a été constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 28 décembre 2006, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une personne morale produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

14.       Le ou vers le 25 mars 2010, MPN 2007 déposait un avis de dissolution auprès du Registraire des entreprises du Québec, tel qu’il appert de l’avis de dissolution et de l’avis de nomination d’un liquidateur en date du 25 mars 2010;

 

15.       Le commandité Métaux précieux Northern 2007 inc. a été nommé pour procéder à la liquidation de MPN 2007, tel qu’il appert de l’avis de nomination d’un liquidateur;

 

16.       L’établissement principal de MPN 2007 et du commandité est situé au 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4 ;

 

17.       Jean-Guy Masse occupe les fonctions de Président, chef de la direction et administrateur du commandité Métaux précieux Northern 2007 inc.;

 

18.       Le commanditaire initial de MPN 2007 est 148366 Canada inc. ;

 

19.       MPN 2007 est devenue un émetteur assujetti dans la province de Québec le 30 avril 2007, tel qu’il appert de la décision d’octroi du visa portant le numéro 2007-MC-0933 ;

 

La société en commandite métaux précieux Northern 2007-II

 

20.       Société en commandite Métaux précieux Northern 2007-II (ci-après « MPN 2007-II ») est une société en commandite instituée en vertu du Code Civil du Québec le 17 mai 2007, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une société produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

21.       Le commandité de MPN 2007-II est Métaux précieux Northern 2007-II inc.;

 

22.       Le commandité de MPN 2007-II a été constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 8 mai 2007, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une personne morale produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

23.       Le ou vers le 25 mars 2010, MPN 2007-II déposait un avis de dissolution auprès du Registraire des entreprises du Québec, tel qu’il appert de l’avis de dissolution et de l’avis de nomination d’un liquidateur en date du 25 mars 2010;

 

24.       Le commandité Métaux précieux Northern 2007 II inc. a été nommé pour procéder à la liquidation de MPN 2007, tel qu’il appert de l’avis de nomination d’un liquidateur;

 

25.       L’établissement principal de MPN 2007-II et du commandité est situé au 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4;

 

26.       Jean-Guy Masse occupe les fonctions de Président, chef de la direction et administrateur du commandité Métaux précieux Northern 2007 II inc.;

 

27.       Le commanditaire initial de MPN 2007-II est 148366 Canada inc.;

 

28.       MPN 2007 II est devenue un émetteur assujetti dans la province de Québec le 16 octobre 2007, tel qu’il appert de la décision d’octroi du visa portant le numéro 2007-MC-2219 ;

 

Gestion métaux précieux Northern inc.

 

29.       Gestion métaux précieux Northern inc. (ci-après le « Gestionnaire de fonds   d’investissement ») est une personne morale constituée le 24 février 2004 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, tel qu’il appert d’une copie de l’état des informations sur une société produite par le Registraire des entreprises du Québec ;

 

30.       Le Gestionnaire de fonds d’investissement a conclu des ententes avec les sociétés MPN 2006, MPN 2007 et MPN 2007-II, (ci-après « les SEC MPN »), en vertu desquelles, il s’engage à leur fournir des services de gestion et d’administration;

 

31.       Le siège social du Gestionnaire de fonds d’investissement est situé au 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4;

 

32.       Les dirigeants et administrateurs du Gestionnaire de fonds sont Marcel Bergeron, John T. Postle, Jean-Guy Massé et Carl M. Ravinsky;

 

33.       Ces personnes sont  également les dirigeants et administrateurs des commandités des SEC MPN;

 

34.       Le Gestionnaire de fonds d’investissement a été constitué dans le but de fournir des services de gestion, d’administration et de consultation aux « entités portant la dénomination « Métaux précieux Northern » », tel qu’il appert du prospectus de Société en commandite Métaux précieux 2007 II du 15 octobre 2007;

 

35.       À ce titre, le Gestionnaire de fonds d’investissement dirige les activités et les affaires des SEC MPN ;

 

36.       Durant la période pertinente à la présente, le Gestionnaire de fonds d’investissement était un conseiller en valeurs de plein exercice inscrit auprès de l’Autorité des marchés financiers (ci-après «l’AMF ») depuis le 24 novembre 2005 sous le numéro d’inscription 91963;

 

LES ACTIVITÉS DES SEC MPN

 

37.       Les SEC MPN, sont des fonds d’investissement à capital fixe au sens de l’article 5 de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1-1), (ci-après « la LVM »);

 

38.       Les SEC MPN ont été créées afin d’acquérir des actions accréditives et d’autres titres de sociétés minières à des fins spéculatives dans le but de réaliser une plus-value au bénéfice des commanditaires, tel qu’il appert du prospectus de Société en commandite Métaux précieux 2006 du 21 août 2006, du prospectus modifié de Société en commandite Métaux précieux 2007 du 4 juin 2007;

 

39.       Suivant les prospectus, les SEC MPN devaient conclure des conventions d’achat d’actions avec des sociétés minières aux termes desquelles celles-ci devaient s’engager à émettre aux SEC MPN des actions accréditives, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) , engager des frais d’exploration au Canada dans le cadre d’activités d’exploration au Canada et renoncer aux frais d’exploration en faveur des SEC MPN;

 

40.       Les commanditaires des SEC MPN pouvaient par la suite bénéficier des déductions fiscales applicables associées aux actions accréditives;

 

LES FAITS

 

41.       En 2008, les SEC MPN ont été identifiées dans le cadre du Programme d’examen de l’information continue mis en place par l’AMF;

 

42.       Ce programme est un des moyens adoptés par l’AMF visant à assurer que les marchés financiers, et plus spécifiquement les investisseurs, disposent d’une information financière complète, adéquate et conforme à la réglementation applicable dans le domaine des valeurs mobilières;

 

43.       Ainsi, l’AMF a procédé à l’analyse des informations financières et des documents fournis et déposés par les SEC MPN;

 

44.       Au cours de cette analyse, l’AMF a identifié plusieurs manquements aux obligations prévues dans les dispositions législatives et réglementaires applicables aux fonds d’investissement à capital fixe;

 

45.       Les manquements en question sont décrits dans des lettres adressées aux SEC MPN en date du 3 juin 2008, du 16 février 2009, du 5 mars 2009 et du 18 novembre 2009;

 

46.       En réponse aux lettres, les commandités des SEC MPN et le Gestionnaire de fonds d’investissement par le biais de leurs administrateurs se sont engagés par écrit, à corriger les manquements identifiés par l’AMF, tel qu’il appert de la lettre du 14 juillet 2008, de la lettre du 24 mars 2009, de la lettre du 27 avril 2009 et de la lettre du 13 janvier 2010;

 

47.       En outre, plusieurs informations ont dû être retraitées dans les états financiers et les rapports de la direction sur le rendement pour plusieurs exercices à la demande de l’AMF;

 

48.       Malgré les mesures correctives qui auraient été mises en place par les administrateurs des commandités des SEC MPN et le Gestionnaire de fonds d’investissement et compte tenu de la nature des manquements identifiés par l’AMF, l’imposition de la pénalité administrative demandée dans la présente demeure nécessaire et justifiée;

 

LES MANQUEMENTS REPROCHÉS

 

49.       a)    Défaut de transmettre les états financiers et les rapports de la direction sur le rendement aux porteurs de titres des SEC MPN (Partie 5 du Règlement 81-106)

 

50.       Dans l’observation 4.2.1 de la lettre du 3 juin 2008, le Service des fonds d’investissement de l’AMF, a requis du Gestionnaire de fonds d’investissement de confirmer, conformément aux dispositions des articles 5.2 et 5.3 du Règlement 81-106 [3] , que la MPN 2006 avait demandé des instructions permanentes ou annuelles à ses porteurs relativement à l’envoi des documents visés au paragraphe 5.1 (2) du Règlement 81-106;

 

51.       Dans la lettre du 14 juillet 2008, le Gestionnaire de fonds d’investissement a répondu à cette demande comme suit : « Ne s’applique pas. La Société a une durée de vie limitée ».

 

52.       Dans la lettre du 5 mars 2009, le Service des fonds d’investissement de l’AMF a souligné au Gestionnaire de fonds d’investissement que la durée de vie de MPN 2006 n’a aucune incidence sur l’application de la partie 5 du Règlement 81-106 et sur les obligations de transmission aux porteurs des documents mentionnés au paragraphe 5.1 (2) du Règlement 81-106 ;

 

53.       Compte tenu des réponses fournies par le Gestionnaire de fonds d’investissement dans la lettre u 14 juillet 2008, le Service des fonds d’investissement de l’AMF a demandé au Gestionnaire de fonds d’investissement de confirmer, documents à l’appui, que les états financiers annuels et le rapport annuel de la direction de MPN 2006 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2007 avaient été transmis à tous les porteurs de parts de MPN 2006 avant la date limite prévue pour le dépôt de ces documents;

 

54.       En réponse à cette demande, dans la lettre du 27 avril 2009, le Gestionnaire de fonds d’investissement écrit : « Les états financiers ainsi que le rapport annuel de la direction au 31 décembre 2007 ont été affichés sur SEDAR et sur le site web de la société au 31 mars 2008 mais non [sic] pas été postés aux porteurs de parts ».

 

55.       Cette réponse démontrait que les états financiers annuels et le rapport annuel de la direction de MPN 2006 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2007 n’avaient pas été transmis à tous les porteurs de parts avant la date limite;

 

56.       En fait, cette réponse démontrait également qu’aucun des documents mentionnés au paragraphe 5.1 (2) du Règlement 81-106 n’avait été transmis aux détenteurs de parts des SEC MPN depuis que celles-ci étaient devenues des émetteurs assujettis;

 

57.       Cette situation a été confirmée lors d’une rencontre entre des représentants de l’AMF et des représentants du Gestionnaire de fonds d’investissement et des commandités des SEC MPN qui a eu lieu le 20 octobre 2009 ;

 

b)      Déficits du fonds de roulement (articles 209 et 211 du Règlement sur les valeurs mobilières)

 

58.       Le premier paragraphe de l’article 209 du Règlement sur les valeurs mobilières, tel qu’applicable à l’époque pertinente, se lit comme suit :

 

«  209.   Le conseiller de plein exercice possède un fonds de roulement au moins égal à la somme de 25 000 $ et de la franchise que comporte l’assurance ou le cautionnement prévu à l’article 213.

 

Le conseiller d’exercice restreint possède un fonds de roulement au moins égal à 5 000 $.  »

 

59.       L’article 211 du Règlement sur les valeurs mobilières, tel qu’applicable à l’époque pertinente, se lit comme suit :

 

«  211.   Le courtier ou le conseiller en valeurs avise l’Autorité sans délai dès qu’il ne possède plus le capital liquide net ou le fonds de roulement exigé par les articles 207 à 209 . »

 

60.       Étant inscrit auprès de l’AMF à titre de conseiller en valeurs de plein exercice depuis le 24 novembre 2005 sous le numéro d’inscription 91963 suite à la décision 2005-PDIS-0582, le Gestionnaire de fonds d’investissement devait, à titre de conseiller en valeurs, se conformer aux dispositions des articles 209 et 211 du Règlement sur les valeurs mobilières;

 

61.       Entre le 19 août 2009 et le 24 août 2009, le Service de l’encadrement des intermédiaires de l’AMF, a procédé à une inspection à l’établissement du Gestionnaire de fonds d’investissement ;

 

62.       Lors de l’inspection, l’inspecteur de l’AMF a constaté que le Gestionnaire de fonds d’investissement  avait inclus dans l’actif à court terme du rapport annuel sur le fonds de roulement au 31 décembre 2008 :

 

-           des avances de 21 000,00 $ à Jean-Guy Masse, actionnaire détenant 80% des actions;

 

-           des avances totalisant 113 846,00 $ aux sociétés affiliées Métaux précieux Northern 2006 inc., Métaux précieux Northern 2007 inc. et Métaux précieux Northern 2007-II inc. ;

 

63.       Tel qu’il appert de la note de couverture no : 2034 émise par Assurances Fort, la franchise applicable à la couverture d’assurance requise en vertu de l’article 213 du Règlement sur les valeurs mobilières était de 2 500,00 $;

 

64.       Compte tenu de la franchise d’assurance au montant de 2 500,00 $ et des dispositions de l’article 209 du Règlement sur les valeurs mobilières, le fonds de roulement minimum que devait détenir le Gestionnaire de fonds d’investissement était de 27 500,00 $;

 

65.       En considérant les avances mentionnées au paragraphe 61 et le montant de la franchise prévu au contrat d’assurance, l’inspecteur de l’AMF a constaté qu’au 31 décembre 2008, le fonds de roulement du Gestionnaire de fonds d’investissement comportait un déficit de 4 274,00 $ plutôt que l’excédent de 133 072,00 $ inscrit dans le rapport annuel sur le fonds de roulement au 31 décembre 2008;

 

66.       Suite à ces constatations, l’inspecteur de l’AMF a vérifié le calcul du fonds de roulement du Gestionnaire de fonds d’investissement jusqu’au 30 septembre 2009;

 

67.       Cette vérification a permis à l’inspecteur de l’AMF de constater que le fonds de roulement du Gestionnaire de fonds d’investissement a été en déficit d’avril 2008 à décembre 2008;

 

68.       Avant de procéder à cette inspection du Gestionnaire de fonds d’investissement, l’AMF n’avait pas été avisée de ce déficit du fonds de roulement;

 

c)      La non-conformité des ratios de frais de gestion et des rendements dans les rapports de la direction sur le rendement

 

69.       Lors de l’étude des états financiers et des rapports de la direction sur le rendement pour les exercices terminés les 31 décembre 2006 et 2007 de MPN 2006 et pour l’exercice terminé le 31 décembre 2007 de MPN 2007 et MPN 2007-II, l’AMF a constaté que le ratio des frais de gestion n’avait pas été calculé conformément aux dispositions du paragraphe 15.1 1) du Règlement 81-106;

 

70.       En effet, dans la section des faits saillants financiers du rapport de la direction sur le rendement au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 de MPN 2006 et du rapport de la direction sur le rendement au 31 décembre 2007 de MPN 2007 et de MPN 2007-II, le ratio des frais de gestion indiqué est de 2%;

 

71.       À la demande de l’AMF, les ratios des frais de gestion des SEC MPN ont été retraités. Les ratios des frais de gestion de MPN 2006 aux 31 décembre 2006 et 2007 étaient en réalité respectivement de 17,02 % et de 4,55 %, comme présentés dans le rapport de la direction sur le rendement de MPN 2006 au 31 décembre 2009. Les ratios des frais de gestion de MPN 2007 et de MPN 2007-II au 31 décembre 2007 étaient en réalité respectivement de 20.11% et de 26.60%, comme présentés dans les rapports de la direction sur le rendement de MPN 2007 et MPN 2007-II au 31 décembre 2009;

 

72.       Par ailleurs, le paragraphe 4.1 1) de la rubrique 4 « Rendement passé » de la partie B de l’Annexe 81-106A1 se lit comme suit :

 

« Rubrique 4

Rendement passé

 

4.1              Généralités

 

1)         Le fonds d’investissement se conforme, en ce qui concerne la présente rubrique, aux articles 15.2 , 15.3 , 15.9 , 15.10 , 15.11 et 15.14 du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif comme si ces articles s’appliquaient au rapport annuel de la direction. »

 

73.       Ainsi, MPN 2006, à titre de fonds d’investissement, doit se conformer à l’article 15.10 du Règlement 81-102 [4] sur les organismes de placement collectif pour calculer le rendement total annuel et le taux de rendement annuel composé ;

 

74.       Or, le rapport de la direction de MPN 2006 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2007, ne fournit ni le rendement total annuel de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2007, ni le taux de rendement annuel composé de MPN 2006 depuis sa création, calculés conformément aux dispositions de la partie 15 du Règlement 81-102 ;

 

75.       En fait, les rendements de 115,91% et de 110.16% présentés dans le rapport de la direction de MPN 2006 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2007 sont des retours sur investissements nets d’économies d’impôts hypothétiques attribuables aux frais d’exploration au Canada et à d’autres déductions fiscales pour un porteur de parts résident au Québec et soumis au taux d’imposition le plus élevé;

 

76.       La méthode de calcul des rendements adoptée par MPN 2006, pour les rendements présentés dans les rapports de la direction sur le rendement aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, contrevient aux dispositions de la rubrique 4 de la partie B de l’Annexe 81-106A1 et au paragraphe 15.10 du Règlement 81-102;

 

77.       Dans sa lettre du 14 juillet 2008, le gestionnaire de fonds d’investissement prétend que « les articles 15.2 , 15.3 , 15.9 , 15.10 , 15.11 et 15.14 du Règlement 81-102 ne s’appliquent pas étant donné que Métaux Précieux Northern 2006 n’est pas un organisme de placement collectif »;

 

78.       Le Gestionnaire de fonds d’investissement, à titre de gestionnaire de fonds d’investissement au sens de l’article 5 de la LVM et d’ inscrit à titre de conseiller en valeurs de plein exercice auprès de  l’AMF a commis les manquements décrits aux paragraphes précédents ;

 

79.       Compte tenu du nombre ainsi que de la gravité des manquements en questions, l’AMF est justifiée de demander au Bureau de décision et de révision qu’une pénalité administrative soit imposée à Gestion métaux précieux Northern inc.;

L’AUDIENCE

[5]            Lors de l’audience qui s’est tenue le 5 octobre 2010, les procureurs ont déposé une transaction et quittance par lesquelles l’intimée admet les faits allégués à la demande de l’Autorité et consent au paiement d’une pénalité administrative d’un montant total de 16 450 $. Le procureur de l’Autorité a indiqué que cette transaction conclue entre les parties et la pénalité administrative demandée sont dans l’intérêt public.

[6]            Le procureur de l’Autorité a noté que l’intimée a procédé à des corrections quant aux manquements sur le déficit du fonds de roulement et sur la non-conformité des ratios de frais de gestion et des rendements dans les rapports de la direction sur le rendement.

[7]            Enfin, le procureur de l’Autorité a souligné que relativement au défaut de transmettre les états financiers et les rapports de la direction sur le rendement aux porteurs de titres des SEC MPN, les documents avaient été publiés sur SEDAR, mais n’avaient pas été transmis directement à l’Autorité.

[8]            Le Bureau reproduit les termes de la transaction et quittance :

                « TRANSACTION

ATTENDU QUE l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« Autorité ») a pour mandat, notamment, de favoriser le bon fonctionnement du marché des valeurs mobilières, d’assurer l’encadrement des marchés de valeurs mobilières, de veiller à ce que les émetteurs et les autres intervenants du secteur financier se conforment aux obligations qui lui sont applicables et de prendre toute mesure prévue par la Loi sur les valeurs mobilières , L.R.Q., c. V-1.1 (ci-après « LVM »);

ATTENDU QUE l’Autorité peut, en vertu des dispositions de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers , L.R.Q., c. A-33.2 (ci-après « LAMF »), s’adresser au Bureau de décision et de révision afin d’exercer les fonctions et pouvoirs prévus par des dispositions de la LVM;

ATTENDU QUE l’Autorité peut s’adresser au Bureau de décision et de révision afin d’obtenir l’imposition d’une pénalité administrative en vertu des dispositions de l’article 273.1 de la LVM lorsqu’une personne inscrite en vertu des articles 148 ou 149 de la LVM a fait défaut de respecter une disposition de la LVM ou de ses règlements;

ATTENDU QUE l’Autorité a signifié à l’intimé, le 12 juillet 2010, une demande d’imposition d’une pénalité administrative en vertu des dispositions de l’article 273.1 de la LVM (« la Demande »);

ATTENDU QUE les parties aux présentes désirent, suite à la signification de la Demande, conclure une transaction visant le règlement du présent dossier;

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1.     Le préambule fait partie intégrante des présentes et doit présider à son interprétation;

2.     L’intimé admet les faits allégués dans la Demande;

3.     L’intimé consent en vertu de la présente transaction, à payer à l’Autorité une pénalité administrative de 16 450,00 $ pour les manquements décrits dans la Demande au plus tard 2 jours après l‘obtention de l’approbation du Bureau de décision et de révision des conditions et modalités des présentes;

4.     L’intimé reconnaît que la présente transaction est conclue dans l’intérêt du public en général;

5.     Le contenu de la présente transaction ne peut être utilisé qu’aux fins de la présente instance;

6.     L’intimé reconnaît avoir lu toutes et chacune des clauses de la présente transaction et reconnaît en avoir compris la portée et s’en déclare satisfait;

7.     L’intimé consent à ce que le Bureau de décision et de révision lui impose, par une décision à être rendue dans le présent dossier, de payer à l’Autorité la pénalité administrative décrite au paragraphe 3 des présentes;

8.     L’intimé reconnaît que les conditions et modalités de la présente transaction seront des engagements souscrits par ce dernier auprès de l’Autorité;

9.     L’intimé reconnaît que ces engagements seront exécutoires et opposables à son égard dès la signature des présentes;

10. Les parties conviennent de ne faire aucune déclaration publique incompatible avec les conditions et modalités de la présente transaction;

11. La présente transaction ne saurait être interprétée à l’encontre de l’Autorité comme une renonciation aux droits et recours que lui attribue la LVM, la LAMF ou toute autre loi ou règlement que l’Autorité a pour fonction d’administrer;

EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNÉ À MONTRÉAL

Le 4 octobre 2010

        (S) Girard et al.                              (S) Lavery de Billy

Girard et al.                                    Gestion Métaux précieux Nothern

(Juan Manzano)                             Par : Lavery de Billy                  »

LA DÉCISION

[9]            Le Bureau a pris connaissance de la demande de l’Autorité et de la transaction intervenue entre les parties au litige. Il a entendu les représentations de leurs procureurs au cours de l’audience du 5 octobre 2010. Considérant que par cette transaction, l’intimée a admis les faits qui lui étaient reprochés par l’Autorité, demanderesse en l’instance, et considérant que l’intimée consent à l’imposition par le Bureau d’une pénalité administrative, le tribunal prend acte du contenu de cette transaction.

[10]         Par conséquent, vu la transaction conclue entre les parties, le Bureau de décision et de révision, en vertu de l’article 273.1 de la Loi sur les valeurs mobilières [5] et de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers [6]   prononce la décision suivante :

IL IMPOSE à la société Gestion Métaux Précieux Northern inc. une pénalité administrative d’un montant de 16 450 $; et

IL AUTORISE l’Autorité des marchés financiers à percevoir le montant de cette pénalité.

Fait à Montréal, le 30 septembre 2011.

 

(S) Alain Gélinas

 

M e Alain Gélinas, président

 

 

 

(S) Claude St Pierre

 

M e Claude St Pierre, vice-président

 

 


[1]     L.R.Q., c. V-1.1.

[2]     L.R.Q., c. A-33.2.

[3]      Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement , 2005-06-03, Vol 2, n° 22, BAMF; tel que modifié; c. V-1.1, r. 42.

[4]      Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif , 1999-11-12, Vol. XXX, n° 45, BAMF; c. V-1.1, r. 39.

[5]      Précitée, note 1.

[6]      Précitée, note 2.